近日，阳光诺和（688621）披露并购草案，拟通过发行股票及可转换公司债券的方式获得江苏狼烟生命科技控股有限公司（以下简称“狼烟生命”）100%股权，交易价格为12亿元。本次交易的股权转让标的包括阳光诺和股东控制权及实际控制人李谦，以及赣州朗亿投资中心（有限合伙）等相关方。交易具体结构显示，阳光诺和将以每股34.05元的价格发行1762万股，同时发行600万张变更公司债券，以补偿整个交易的考虑。此外，公司拟向不超过35名特定投资者募集支持资金，总金额不超过8.65亿元。资金将专门用于补偿莱克斯注射液微纳米生产线、小核酸生产线等药品生产项目，扩大高端贴片基地的扩建，增加公司流动资金。 《财众社》注意到，本次交易估值率为63.72%，按2024年净利润计算的PE收购为21.81倍，升值高于可比公司。此外，底层物业的研发投入巨大，其净利润也被过度覆盖。溢价收购、研发资本化和收入。狼烟生命致力于高端化药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供医药服务。多年来深耕高端化药、原料药等领域，形成了较为成熟的药品生产体系。本次交易完成后，阳光诺和正式新增医药行业业务y板块，进一步将现有业务结构拓展为“CRO+医药产业”双板块产业布局，提高产业链协同效应。不过，交易价格存在溢价。经所得税程序审核，狼烟人寿审核基准日全部股东权益审核价值为11.98亿元，较经审计汇总表母公司所有者权益增加4.66亿元，增值率为63.72%。审计报告显示，2023年、2024年、2025年上半年，网狼烟人寿营收分别为3348万元、5492万元、4794万元。按2024年净利润计算，本次交易PE为21.81倍。根据申万产业三级分类，医药化工板块的丽珠集团（000513）还经营化学药品和原料药业务，比喻狼烟的一生。财报显示，丽珠集团2024年净利润为20.61亿元，截至9月30日收盘A股市值为348亿元，与2024年16.89倍PE一致。更受关注的是隆安人寿标的公司的内容。重修稿显示，2023年、2024年和2025年上半年，狼烟生命的研发投入分别为7278万元、8375万元和4934万元，期间研发费用分别为3697万元、5068万元和623万元。根据这个粗略的计算。显然，如果没有研发资本化，龙岩人寿2023年净利润可录得亏损，2024年和2025年上半年净利润也将大幅回撤，PE收购将高于此前计算的21.81倍。收入和收入都在下沉，承诺成本更小最后一笔交易。这并不是阳光诺和第一次获得龙岩的生命。早在三年前的2022年10月，阳光诺和首次宣布计划获得龙岩人寿100%的股份，随后一直停牌推进修复。 2023年5月，披露交易方案：交易价格16.11亿元，拟通过“发行股份（12.05亿元）+现金支付（4.06亿元）”的方式获得38名股东持有的股权，同时筹集10.07亿元配套资金用于标的线扩张。上海证券交易所迅速发布问询函。最终，阳光诺和以“市场环境发生重大变化”为由，以“市场环境发生重大变化”为由，在未回应质疑的情况下撤回了草案，交易以失败告终。两次交易最大的变化是交易价格从16.11亿元回落至12亿元。后面的《蔡中什》e》指出，活着的标的资产狼烟业绩也出现恶化，业绩恶化。根据最终交易中披露的审计报告，狼烟人寿2021年和2022年营业收入分别为5.1亿元和6.17亿元，净利润分别为3213万元和8131万元。本次交易中披露的审计报告 数据显示，2023年、2024年和2025年上半年，狼烟人寿营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元，净利润分别为3348万元、5492万元、4794万元。相比之下，狼烟人寿2023年和2024年的收入不如2023年和2024年。 2021年和2022年，2024年的收入拒绝与2023年相比。从收入来看，2023年和2024年的净利润不如2022年，差异显着。本协议中提供的业绩承诺成交不如上次。本次交易中，业绩承诺方承诺目标公司2025年至2028年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于7487万元、8767万元、11100万元、13100万元。在最终交易中，业绩承诺方承诺目标公司2023年至2025年净利润分别至少为9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计至少为3.78亿元。相比之下，本次交易承诺的2025年履约金额比之前的承诺少了2013万元。而且，本次交易承诺中规定的上限和下限也低于上次相应的上限和下限。而且，根据上次的承诺，交易对象并没有t 在 2023-2024 年完成运营。性能承诺，差异显而易见。草案更新表示，交易完成后，上市公司将在保持目标公司独立经营的基础上，结合业务、技术、人才、文化等方面，实现对目标公司的辅助效益，激发本次交易的协同效应。但上市公司与目标公司之间的整合能否顺利实现尚不确定，存在整合发展及协同效应不符合预期的风险。 财经公众号 24小时播放最新新闻及财经视频。更多粉丝福利，我-扫描二维码关注（新浪财经）